董事长未如期支付 4000 万元离婚补偿款遭起诉，铭基高科 IPO 前曾“慷慨纾 ...

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本文来源：时代商学院 作者：黄祐芊
来源 | 时代商学院
作者 | 黄祐芊
编辑 | 孙一鸣
超 17% 的股权频频来回作价 1 元转让，背后有何玄机？
3 月 17 日，深交所公布广东铭基高科电子股份有限公司（以下简称 " 铭基高科 "）第二轮问询函回复文件。在本轮问询函中，深交所针对该公司的股份权属、业绩下滑等方面提出问询。
时代商学院发现，该公司实控人王彩晓离婚前曾将持有的 20% 股权分别作价 1 元转给两位姐姐。王彩晓离婚后，其两位姐姐又分别将 17.5% 的股权作价 1 元转回给王彩晓，而剩余的 2.5% 股份仍各自由王彩晓的姐姐持有。
此外，王氏家族成员分别在铭基高科担任多个重要职位，其公司治理的有效性及内部控制的健全性均遭到深交所问询。
3 月 19 日，针对股权转让、家属担任要职等问题，时代商学院向铭基高科发函询问，但截至发稿，对方未作回复。3 月 20 日，时代商学院向该公司董秘办致电采访，但对方电话一直未能接通。
离婚前后股权腾挪
铭基高科是一家主要从事精密连接组件研发、生产、销售的企业，产品广泛应用于消费电子、通信、新能源、医疗等多个领域。
据招股书，2022 年，铭基高科的营业收入为 11.4 亿元。目前，该公司主要客户包括华为、宁德时代（300750.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）、海康视威（002415.SZ）、迈瑞医疗（300760.SZ）等。
其中，宁德时代还间接入股铭基高科。2020 年 9 月，宁德时代通过长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（下称 " 长江晨道 "）入股铭基高科，成为铭基高科的间接股东。
受宁德时代青睐并入股的铭基高科，其背后的掌控人是何许人物？
故事需从铭基高科创立时说起。
2003 年 4 月，28 岁的王彩晓与 33 岁的哥哥王成富在东莞创立铭基高科，两人 " 二八 " 分股，王彩晓出资 40 万元，持股 80%；哥哥王成富出资 10 万元，持股 20%。
关于王氏兄妹成立铭基高科前的经历，招股书并未披露。而仅凭 50 万元的出资额做到如今营收超 11 亿元，王氏兄妹的创业经历显然颇具 " 传奇 " 色彩。
不过，王彩晓事业上的成功却难掩婚姻的不顺。
据首轮问询函回复文件，2017 年 11 月，王彩晓突然以 1 元对价向姐姐王彩平、王彩芬分别转让铭基高科 20% 的股权。
半年后，即 2018 年 5 月，王彩晓与前夫王昭胜协议离婚。两人约定铭基高科及王昭胜持有的深圳市鸿基盛科技有限公司所有股权归王彩晓所有，王彩晓支付王昭胜 4000 万元。
离婚一年后，2019 年 5 月，王彩平、王彩芬分别将其持有的铭基高科 17.5% 股权又转回给王彩晓，交易价格均为 1 元。不过，两位姐姐仍各持有铭基高科 2.5% 的股权。
在首轮问询函回复文件中，铭基高科指出，王彩晓向王彩平、王彩芬转让股权，与王彩晓的离婚情况无关。王彩晓向上述二人转让股权，系因其考虑到上述二人为企业的发展做出贡献，加上双方亲情关系以及激励的目的。之后，因公司有上市计划，为巩固公司控制权的稳定，王彩平、王彩芬又分别转回 17.5% 的股份给王彩晓。
本次 IPO，铭基高科拟募资 4.01 亿元，发行新股数量不低于该公司发行后股份总数的 25%。若按 25% 的发行比例估算，铭基高科的发行市值为 16.04 亿元。那么，即便不考虑上市超募的溢价，35% 的股权估值亦达 5.61 亿元。
2400 万元分红支付离婚补偿费
王彩晓离婚后，风波并未停止。
2018 年 12 月，王昭胜以王彩晓未按《离婚协议》约定的期限、如数支付相应款项为由，向人民法院提起诉讼。
或困于资金不足，王彩晓未能如期支付协议离婚约定的款项，遭前夫起诉维权。
正当王彩晓深陷资金困局之际，铭基高科开启了两年 3 次大额分红。
2019 年 7 月，铭基高科计划股份改制。为回馈股东，该公司召开股东会，审议通过分红 1000 万元的提案。当月 30 日，因王彩晓提议，该公司就分红事宜再次召开股东会，审议通过按股东持股比例再分红 3500 万元。
据首轮问询函回复文件，上述分红中，扣除个人所得税后，王彩晓合计获得分红款项 2700 万元。其中，2000 万元用于支付王昭胜的补偿款，占当次所获分红的比重达 74.07%。其余分红款用于个人及家庭日常消费、购买理财产品等。
2020 年 9 月，铭基高科引入长江晨道等 3 家机构股东。而 4 个月前，即 2020 年 5 月，铭基高科考虑到在引入机构股东前回馈原始股东，经当时全体股东协议一致，决定进行 2025 万元的分红。
扣除个人所得税后，王彩晓合计获得分红款项 1215 万元。其中，有 400 万元用于支付王昭胜的补偿款，占当次所获分红的比重为 32.92%。
需要指出的是，铭基高科在引入长江晨道等机构股东前，王氏兄妹的持股比例为 100%。其中，王彩晓持股 75%，王成富持股 20%，王彩芬与王彩平各持股 2.5%。换句话说，铭基高科 2019 年、2020 年进行的 3 次分红，最终受益人为王氏家族。
截至招股书签署日，铭基高科的股东除王氏家族外，仅有 2020 年 9 月引入的 3 家外部股东。其中，王氏家族持股比例达 96%。
然而，在引入外部股东后，截至招股书签署日，铭基高科再未进行过分红。
家族企业色彩浓厚
在王氏家族高度控股的背景下，其家族成员纷纷掌控铭基高科的多个要职，企业家族化管理色彩浓厚。
据首轮问询函回复文件，实控人王彩晓任铭基高科董事长、总经理；其哥哥王成富任该公司董事、副总经理；姐姐王彩芬任该公司采购总监；王彩晓的女儿王秋紫任该公司董事会秘书、副总经理；姐姐王彩平的配偶臧国豹任该公司外联副总经理，王彩平的儿子臧云峰任该公司业务经理。
此外，王彩平还在铭基高科任行政专员；王成富儿媳周荷悠任该公司总经办助理。
对此，深交所要求铭基高科结合实控人家族持股比例较高、家族成员在公司的任职情况，说明公司治理的有效性和内部控制的健全性。
铭基高科在该轮问询函回复中则指出，公司董事会中，非实控人家族成员有 3 名，占董事会成员比例不低于 50%。同时，公司监事会成员均非实控人家族成员。公司已建立完善的公司治理结构，内部治理有效。
不过，时代商学院注意到，2020 年至 2023 年前三季度末（下称 " 报告期各期末 "），铭基高科数百名员工未缴纳社会保险，或存在违法违规风险。
据招股书，报告期各期末，铭基高科的员工总数在 3000～4000 人之间，员工的社会保险缴纳比例在 70%～93% 之间。粗略计算，报告期各期末，该公司未缴纳社会保险的员工人数在 230～1173 人之间。
针对上述情况，铭基高科在招股书中解释，这主要系部分员工为年底入职，正在办理社会保险的缴纳手续；部分员工系退休返聘，公司无需为其缴纳社会保险；部分员工为外籍或境外子公司员工，无需再为其缴纳社会保险；部分员工自愿放弃缴纳社会保险等。
据《中华人民共和国社会保险法》，用人单位及职工必须参加社会保险，缴纳社会保险费。
换言之，员工自愿放弃缴纳社会保险没有法律效力，铭基高科不能因职工的意愿而免除缴纳社保的义务。
（全文 2583 字）
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